POZVÁNKA

Představenstvo HC VERVA Litvínov, a.s.,

se sídlem S. K. Neumanna 1598, zimní stadion, 436 01 Litvínov, IČ 64048098, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložce 749,

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

na den 26. června 2024 od 15:00 hod. do sídla společnosti, S. K. Neumanna 1598, zimní stadion, 436 01 Litvínov

Pořad jednání:

1. Zahájení zasedání, schválení jednacího řádu, volba orgánů VH

2. Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2023

3. Zpráva Dozorčí rady 2023

4. Řádná účetní závěrka k 31.12.2023 včetně návrhu na rozdělení zisku za rok 2023

5. Podnikatelský plán na rok 2024

6. Aktualizovaný restrukturalizační plán

7. Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky sestavené k 31.12.2023 a o prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023

8. Zpráva o výdajích na reprezentaci, výdajích na právní služby, obchodní služby, veřejné vztahy a sociální komunikační služby a o poradenských službách spojených s řízením společnosti za rok končící k 31.12.2023

9. Personální změny v představenstvu společnosti

10. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti

11. Závěr

Přílohy této pozvánky tvoří:

1. Jednací řád valné hromady

2.Výroční zpráva za rok 2023

a. Činnost společnosti

b.Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky sestavené k 31.12.2023 a o prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023

c. Řádná účetní závěrka k 31.12.2023

d. Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2023

3. Zpráva dozorčí rady za rok 2023

4. Zpráva o výdajích na reprezentaci, výdajích na právní služby, obchodní služby, veřejné vztahy a sociální komunikační služby a o poradenských službách spojených s řízením společnosti za rok končící k 31.12.2023

5. Podnikatelský plán na rok 2024

6. Aktualizovaný restrukturalizační plán

7. Vzorová smlouva o výkonu funkce člena představenstva k jednotlivým bodům navrženého programu náhradní valné hromady budou akcionářům společnosti navržena k přijetí tato usnesení:

1) Zahájení jednání, schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady:

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada schvaluje program valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

„Valná hromada volí:

předsedou valné hromady: Vladimír Dočekal

zapisovatelem: Vlastimil Merta

sčitatelem: Pavel Hynek

ověřovateli zápisu: zástupce akcionáře ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. a zástupce akcionáře Město Litvínov

Odůvodnění:

Povinnosti dle zákona a stanov.

2) Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou

osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2023

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí Zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2023.“

Odůvodnění:

Zpracováno z důvodu plnění zákonných povinností.

3) Zpráva Dozorčí rady 2023

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí Zprávu Dozorčí rady za rok 2023 ve znění předloženém Dozorčí radou.“

Odůvodnění:

Dozorčí rada dostala možnost vyjádřit stanovisko k podkladům pro účely konání valné hromady.

4) Schválení účetní závěrky k 31.12.2023 a rozhodnutí o rozdělení zisku

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

1. „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku k 31. prosinci 2023 předloženou představenstvem.

2. Valná hromada v souladu s čl. 25, odst. 1., Stanov společnosti rozhoduje, že zisk za rok 2023 ve výši 2 748 480,61 Kč bude převeden na účet neuhrazené ztráty z minulých let.“

Odůvodnění:

V obou dvou případech je projednáváno s ohledem na zákonné požadavky. Účetní závěrka je auditovaná a dle představenstva není důvod ji neschválit. Co se týče návrhu na převedení celého zisku na účet neuhrazené ztráty z minulých let, pak uvedené je navrhováno s ohledem na skutečnost, že společnost má větší kumulovanou ztrátu z minulých let.

5) Schválení Podnikatelského plánu na rok 2024

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada schvaluje P odnikatelský plán na rok 20 24 , ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

Odůvodnění:

Schvalováno s ohledem na požadavek dle stanov.

6) Schválení aktualizace Restrukturalizačního plánu

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada schvaluje aktualizovaný restrukturalizační plán , ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

Odůvodnění:

Aktualizováno s ohledem na vývoj situace a změnu podmínek.

7) Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky sestavené k 31.12.2023 a o

prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí Zprávu nezávislého auditora o ověření účetní závěrky sestavené k 31.12.2023 a o prověrce zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023.“

Odůvodnění:

Předloženo na vědomí v souvislosti se schvalováním účetní závěrky.

8) Zpráva o výdajích na reprezentaci, výdajích na právní služby, obchodní služby,

veřejné vztahy a sociální komunikační služby a o poradenských službách spojených

s řízením společnosti za rok končící k 31.12.2023

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí Zprávu o výdajích na reprezentaci, výdajích na právní služby, obchodní služby, veřejné vztahy a sociální komunikační služby a o poradenských službách spojených s řízením společnosti za rok končící k 31.12.2023.“

Odůvodnění:

Zpracováno v souvislosti s koncernovými požadavky.

9) Změny v představenstvu společnosti

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

„Valná hromada společnosti volí Mgr. Martina Lišku, nar. dne 23.11.1978, bydlištěm Podkrušnohorská 786, Horní Litvínov, 436 01 Litvínov do funkce člena představenstva společnosti a to s účinností ode dne 20. prosince 2024 včetně.“

Odůvodnění:

Město Litvínov avizovalo dne 17.5.24, že bude interně projednávat návrh na to, aby byl Martin Liška po skončení tříletého funkčního období opětovně zvolen.

10) Schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

Valná hromada společnosti schvaluje předloženou smlouvu o výkonu funkce s Mgr. Martinem Liškou, nar. dne 23.11.1978, bydlištěm Podkrušnohorská 786, Horní Litvínov, 436 01 Litvínov.

Odůvodnění:

Schválení smlouvy o výkonu funkce a odměňování členů představenstva spadá obecně do působnosti valné hromady. Z důvodu výše uvedeného projednání člena představenstva se projednává i schválení smlouvy o výkonu funkce. Jedná se o standardizovanou smlouvu v rámci koncernu. Registrace účastníků bude zahájena ve 14:45 hodin v místě konání valné hromady. Fyzické osoby se prokáží platným dokladem totožnosti. Statutární orgány akcionářů se dále prokáží úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce od https://lit.esports.cz/data konání valné hromady a zástupci akcionářů se prokáží písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah zástupcova oprávnění. Výše uvedené doklady jsou dotčené osoby povinny odevzdat při prezenci. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady, s tím, že právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat akcionářská práva má výhradně akcionář, na jehož jméno k rozhodnému dni znějí akcie či akcionář, v jehož prospěch zní rubopis na akcii, která mu byla předána a v jehož případě valná hromada schválila převod akcie a rubopisovaná akcie byla společnosti následně předložena spolu s oznámením o provedení převodu akcie rubopisem.

Rozdělovník:

1) ORLEN Unipetrol RPA s.r.o., Záluží 1, 436 70 Litvínov

2) Město Litvínov, Náměstí Míru 11, 436 01 Litvínov

3) HC Litvínov, sportovní spolek, S.K. Neumanna 1598, 436 01 Litvínov

4) Dozorčí rada HC VERVA Litvínov, a.s.